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每經(jīng)記者 沈溦

監(jiān)管層嚴(yán)控“借殼”風(fēng)口下，上市公司的重組計(jì)劃屢屢受挫。8月6日，三變科技(002112.SZ)公告表示，醞釀一年有余的收購(gòu)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)南方銀谷一事因故終止。

 根據(jù)三變科技公告，由于近期證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生較大變化，公司就重組事項(xiàng)與控股股東及其相關(guān)上級(jí)主管部門(mén)、實(shí)際控制人、交易對(duì)方的溝通花費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，交易各方最終無(wú)法就重組細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見(jiàn)，方案未能上報(bào)上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)，經(jīng)協(xié)商一致，交易雙方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    實(shí)際上，由于上市公司實(shí)控人變更，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)大等問(wèn)題，三變科技此次收購(gòu)始終受困于變相借殼上市嫌疑，相關(guān)分析指出，隨著監(jiān)管層對(duì)此類(lèi)重組案審核趨嚴(yán)，此次公司最終終止收購(gòu)也在情理之中。

兩變預(yù)案仍難解疑

此前三變科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸變電設(shè)備制造，近年來(lái)隨著電力建設(shè)投資增速下降，發(fā)電、輸變電等領(lǐng)域由于產(chǎn)能過(guò)剩導(dǎo)致需求有所萎縮，對(duì)產(chǎn)品的價(jià)格形成了制約，導(dǎo)致公司收入和利潤(rùn)下降。

    今年1月，停牌已久的三變科技發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的形式，收購(gòu)周發(fā)展、海富恒順、光啟松禾、廖凱和許麗紅等等股東持有的南方銀谷100%股權(quán)。資產(chǎn)預(yù)估值為28億元。

三變科技表示，擬通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。然

而，令人注目的是，截至2014年末，三變科技資產(chǎn)總額僅為13億元

低于收購(gòu)資產(chǎn)估值近一半，同時(shí)，隨著該項(xiàng)交易的進(jìn)行，其控股股東

也將發(fā)生變更。

在收購(gòu)前，三變科技控股股東為三變集團(tuán)，實(shí)際控制人為浙江臺(tái)州三門(mén)縣人民政府，三變集團(tuán)持有上市公司15.26%的股權(quán)。根據(jù)預(yù)案，交易完成后三變科技原董事長(zhǎng)盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%的股權(quán)，將成為控制三變科技表決權(quán)比例最高的股東。

對(duì)于本次收購(gòu)案的實(shí)控人變更及“借殼”嫌疑，三變科技表示，在上述交易完成后，公司股權(quán)比例較為分散，因此，公司將不存在實(shí)際控制人，不符合《重組管理辦法》中借殼的認(rèn)定條件。

不過(guò)，該說(shuō)辭仍遭到深交所質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明盧旭日及其控制的正德資管及周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，或在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和人員等方面存在的其他關(guān)系。

5月31日，公司修改方案臨時(shí)變更“不存在實(shí)際控制人”的說(shuō)法，表示重組會(huì)造成實(shí)際控制人變更為盧旭日。

6月14日，三變科技再發(fā)公告否認(rèn)借殼。其在回復(fù)問(wèn)詢(xún)函中稱(chēng)，公司擬作價(jià)28億元收購(gòu)南方銀谷100%股權(quán)并募集配套資金23.5億元，但此次購(gòu)買(mǎi)的南方銀谷非盧旭日及其關(guān)聯(lián)方持有的資產(chǎn)，因此不構(gòu)成借殼上市。

不過(guò)，經(jīng)過(guò)近一個(gè)月的“沉默”后，三變科技放棄了收購(gòu)，公司發(fā)布的公告中，著重表示：“近期證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生較大變化”是交易各方最終無(wú)法就重組細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見(jiàn)的重要原因。

受制于監(jiān)管趨嚴(yán)

三變科技董秘羊靜于8月7日在接受記者采訪時(shí)也表示，本次重組終止原因確實(shí)受限于監(jiān)管原因，公司目前正處理收尾工作。對(duì)于未來(lái)還是否有意收購(gòu)新資產(chǎn)，羊靜表示，目前尚未收到管理層面的指示。

實(shí)際上在此前的公告中，三變科技為適應(yīng)監(jiān)管新政而一再更改預(yù)案，“削足適履”的意圖明顯。

在二次預(yù)案中，目前公司實(shí)際控制人三變集團(tuán)持股比例繼續(xù)降至6.19%，而盧旭日控制的股權(quán)比例從16.61%增加至17.38%，周發(fā)展及一致行動(dòng)人持股比例微降至12.67%。公司認(rèn)定盧旭日為控制三變科技表決權(quán)比例最高的股東，因此成為上市公司新的實(shí)際控制人。

另外，新方案中，正德資管有權(quán)提名4名非獨(dú)立董事，南方銀谷原股東在交易實(shí)施完畢后3年內(nèi)不會(huì)向公司提名任何非獨(dú)立董事等條款都被三變科技方面作為不構(gòu)成“借殼”的措施之一。

但不可否認(rèn)的是，在資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和主營(yíng)業(yè)務(wù)三方面，收購(gòu)標(biāo)的儼然已經(jīng)超過(guò)上市公司。

比如，交易對(duì)方承諾的南方銀谷2016年~2018年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。

而三變科技發(fā)布2016年半年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，今年1至6月，營(yíng)業(yè)收入29568萬(wàn)元，同比減少22.24%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4124.萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)617.13%。

按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的規(guī)定，上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權(quán)，

不過(guò)根據(jù)此前修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)顯示，控制權(quán)發(fā)生變更認(rèn)定從新規(guī)之前的實(shí)際控制人發(fā)生變更改為從“股本比例”、“董事會(huì)構(gòu)成”、“管理層控制”三個(gè)維度完善認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

另外，新規(guī)顯示，借殼上市的認(rèn)定指標(biāo)由一項(xiàng)“資產(chǎn)總額”指標(biāo)延伸為共七項(xiàng)指標(biāo)(資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份、主營(yíng)業(yè)務(wù)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)自由裁量之兜底條款)。

在此條件下，三變科技收購(gòu)南方銀谷一事要想擺脫“借殼”委實(shí)難度重重。記者注意到，近期，與此相似的寧波富邦收購(gòu)天象互娛也一樣受到多方質(zhì)疑，業(yè)內(nèi)分析指出，在監(jiān)管從嚴(yán)的形勢(shì)下，所謂股權(quán)控制權(quán)不再是定性借殼的唯一標(biāo)準(zhǔn)

對(duì)此，資深證券分析師曹劍波對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，眼下國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)正處于轉(zhuǎn)型期，傳統(tǒng)行業(yè)上市公司在原有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力的情況下試圖引進(jìn)新興產(chǎn)業(yè)拉動(dòng)業(yè)績(jī)是市場(chǎng)化行為無(wú)可非議，而從監(jiān)管層的角度出發(fā)，新經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的不確定性對(duì)資本市場(chǎng)可能帶來(lái)的不穩(wěn)定無(wú)法通過(guò)監(jiān)管層一家來(lái)實(shí)時(shí)監(jiān)管，收緊“借殼”準(zhǔn)入也是無(wú)奈之舉。

曹劍波指出，在注冊(cè)制尚未實(shí)施的情況下，上市公司殼資源仍是資本熱門(mén)追逐對(duì)象，暫時(shí)的重組失利并不會(huì)對(duì)“殼”價(jià)值產(chǎn)生太大影響，在原有產(chǎn)業(yè)回轉(zhuǎn)無(wú)力的情況下，上市公司再次施行重組可以預(yù)見(jiàn)。