每經(jīng)記者｜張韻    每經(jīng)編輯｜張益銘    

被監(jiān)管“點(diǎn)名”后，10月22日，ST路通（300555.SZ，股價10.8元，市值21.6億元）正式披露了召開2025年第二次臨時股東大會的通知。

根據(jù)公告，除修訂公司章程及公司內(nèi)部治理制度外，本次股東大會還將審議“罷免邱京衛(wèi)、付新悅董事職務(wù)”與“補(bǔ)選吳愛國、陳少康為非獨(dú)董”的議案。

上述非獨(dú)董候選人由第五屆董事會第十六次會議產(chǎn)生，另補(bǔ)選高翔、于濤為非獨(dú)董的議案未獲董事會表決通過。

吳愛軍提名占據(jù)兩席

10月21日，ST路通全體5位董事出席第五屆董事會第十六次會議，在7項(xiàng)議案中，有關(guān)董事變更的議案為4項(xiàng)，非獨(dú)董候選人有陳少康、吳愛國、高翔和于濤4人。

其中，陳少康、吳愛國由持有公司5%以上股份的股東吳愛軍提名，高翔、于濤由持有公司10%以上股份的股東吳世春提名。

根據(jù)補(bǔ)選公告，吳愛國與吳愛軍為兄弟關(guān)系，陳少康2018年至今在北京屹唐長厚創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司任副總經(jīng)理。最終，公司董事會通過了陳少康、吳愛國的補(bǔ)選議案。

而候選人高翔、于濤則因2票同意、3票反對未獲通過。持反對意見的董事邱京衛(wèi)、王曉芳、付新悅認(rèn)為上述兩位不適合擔(dān)任公司董事人選。上述兩項(xiàng)議案不予提交公司股東大會審議。

公告顯示，三位董事的反對理由包括：于濤曾任路通視信總裁助理等，自2024年12月1日至今，未到公司實(shí)際出勤，未實(shí)際參與公司經(jīng)營管理工作，公司已向其提出解除勞動關(guān)系；高翔在吳世春收購上市公司的相關(guān)交易過程中，對上市公司信息披露規(guī)則理解不到位，對上市公司中小投資者合法權(quán)利的保障問題缺乏關(guān)注。

至此，吳世春提名董事在董事會候選人中未占一席。

董事會成員將增至7人

2025年第一季度，吳愛軍、吳世春兩位自然人股東通過股權(quán)司法競拍入場。自吳世春提請董事會罷免董事受阻后，公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。而此時，吳愛軍提名的兩位新董事若經(jīng)股東大會審議通過順利進(jìn)入董事會，又會對多方博弈帶來怎樣的變數(shù)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在即將召開的2025年第二次臨時股東大會中，關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案值得關(guān)注。

公告顯示，根據(jù)新公司法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，上市公司將不再設(shè)立監(jiān)事會或者監(jiān)事，公司監(jiān)事會的職權(quán)由董事會審計(jì)委員會行使，公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》相應(yīng)廢止。ST路通結(jié)合實(shí)際情況，擬對《公司章程》的相關(guān)條款及相關(guān)配套制度進(jìn)行修訂和完善。

由此，董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層辦理《公司章程》及工商變更登記、章程備案等相關(guān)事宜。根據(jù)修訂對照表，董事會結(jié)構(gòu)有所調(diào)整，從5名增至7名。

章程顯示，公司設(shè)董事會，董事會由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，由職工代表擔(dān)任的董事1名。審計(jì)委員會成員為5名，為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨(dú)立董事3名，由獨(dú)立董事中會計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

而就此前頗有爭議的股東提案，章程同樣作了更新：董事會、審計(jì)委員會以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。

11月7日，上述議案均將提交2025年第二次臨時股東大會審議。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211378353242