每經(jīng)記者｜楊煜    每經(jīng)編輯｜黃勝    

2025年度，上市公司獨立董事履職情況如何？一份最新的“紅黑榜”揭曉了答案。

3月19日，中國上市公司協(xié)會發(fā)布了《獨董制度執(zhí)行簡報》（第8期），對2025年度上市公司獨立董事的履職情況進行了總結。

簡報顯示，2025年度，因違法違規(guī)被證監(jiān)會（含派出機構）、滬深北證券交易所處罰處分及采取監(jiān)管措施的上市公司獨立董事合計76名，案例合計29例。

另一方面，隨著上市公司獨立董事制度改革走深走實，獨立董事履職盡責的長效機制不斷完善，履職的主動性、專業(yè)性和獨立性不斷提升，履職生態(tài)和履職面貌顯著改善，涌現(xiàn)出一批優(yōu)秀履職案例。

35名獨董遭行政處罰，罰款最高達120萬元

本期簡報用生動的案例清晰勾勒出近年來獨董履職的風險高發(fā)地帶。

其中，獨立董事“未有效履行監(jiān)督財務報告及其披露的職責”是重災區(qū)，共涉及18例，占到2025年度案例六成以上，相關上市公司財務造假手段多樣，包括偽造合同、發(fā)票，或是虛構業(yè)務鏈條、使用賬外個人銀行卡支付費用等。

還有5例涉及“未有效履行監(jiān)督資金占用、違規(guī)擔保及關聯(lián)交易等職責”。此外，“未有效履行監(jiān)督高管聘任的職責”、“未監(jiān)督股份回購事項”和“短線交易”等情形也出現(xiàn)典型案例。

上述案例反映履職“形式化”頑疾與新問責趨勢。

簡報指出，相關涉案公司的獨立董事未充分履行勤勉盡責義務，如對公司核心業(yè)務模式及重大異常事項缺乏必要關注與職業(yè)懷疑，在知悉潛在風險或面對明顯財務疑點時，未采取實地調(diào)研、專項核查等實質(zhì)性措施進行驗證。

特別是擔任審計委員會委員的獨董，未能通過專門委員會平臺有效發(fā)揮前置審議與監(jiān)督職能，實踐中往往被認定對上市公司違法違規(guī)行為負有責任。

在處罰處分方面，2025年度證監(jiān)會及派出機構對獨立董事作出行政處罰15例，涉及獨立董事35名、上市公司15家，對獨立董事的處罰金額最高120萬元，最低9萬元，平均罰款金額48.2萬元。除罰款外，被采取出具警示函等行政監(jiān)管措施的有29人次，被證券交易所紀律處分和采取自律監(jiān)管措施的達到43人次。

獨董履職主動性、專業(yè)性和獨立性不斷提升

與“黑榜”的警示相對應，簡報更為詳盡地總結了2025年度獨立董事履職正面案例，并將其歸納為五個方面：事先督促公司更正年報數(shù)據(jù)、積極參與年報審計工作、調(diào)查核查及主動報告、督促整改違規(guī)事項、督促股東合理行使權利以維護公司穩(wěn)定。

這些正面案例為獨立董事如何有效履職提供了生動注腳。

例如，在某上市公司2024年年報業(yè)績預告階段，初步預測公司凈利潤為負，但主營業(yè)務收入超3億元。為確保財務數(shù)據(jù)的準確性，公司主動將相關情況匯報審計委員會。經(jīng)審計委員會專業(yè)指導及公司充分論證，對不具備商業(yè)實質(zhì)的收入予以扣除，確保財務數(shù)據(jù)處理的嚴謹性及財務數(shù)據(jù)的準確性。

面對某公司管理層四季度“突擊保殼”的強烈動機，三名獨立董事主動通過董事會、審計委員會發(fā)揮作用，督促管理層堅決避免突擊保殼，如實反映生產(chǎn)經(jīng)營情況。同時，獨立董事積極開展調(diào)研，發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢建言獻策，最終該公司董事長主動向監(jiān)管部門報告已放棄突擊收入，將如實披露業(yè)績預告和年報。

在發(fā)現(xiàn)某公司未能及時識別和披露關聯(lián)方交易時，該公司獨立董事提議并經(jīng)獨立董事與公司共同委托形式聘請了獨立第三方資產(chǎn)評估機構和審計機構對項目進行評估和審計。此外，針對某上市公司控股股東未按照約定履行業(yè)績補償承諾，公司獨董積極履職，推動控股股東履行業(yè)績補償承諾。

眾多正面案例顯示，“較真”與“專業(yè)”成為獨董發(fā)揮實質(zhì)作用的關鍵。

簡報指出，獨立董事優(yōu)秀履職實踐的主要做法包括：聚焦重點監(jiān)督事項主動作為，及時反映和防范風險；與外部審計機構保持雙向溝通，積極發(fā)揮監(jiān)督作用；充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢建言獻策，積極開展現(xiàn)場調(diào)研；重大異常情形要求公司自查，必要時聘請獨立第三方進行核查；針對重大風險事項發(fā)送專項督促函，必要時向監(jiān)管部門報告。

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