每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

可靠股份（SZ301009，股價11.90元，市值32.35億元）董事會“內(nèi)斗”又現(xiàn)新劇情。

4月16日盤后，可靠股份公告稱，經(jīng)公司第五屆董事會第十九次（臨時）會議審議，曾于今年2月12日被解聘的獨立董事景乃權(quán)“恢復(fù)原職”。

圖片來源：可靠股份公告

可靠股份在公告中稱：“經(jīng)公司核實，景乃權(quán)先生具備《上市公司獨立董事管理辦法（2025年修正）》規(guī)定的任職條件，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)守職業(yè)操守，其履職行為不構(gòu)成相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)予以解除職務(wù)的情形?；谏鲜鼋Y(jié)論，董事會審議通過《關(guān)于取消‘解除景乃權(quán)先生獨立董事職務(wù)’的議案》?！?/p>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年2月23日，可靠股份公告稱，公司第五屆董事會第十七次（臨時）會議以現(xiàn)場結(jié)合網(wǎng)絡(luò)會議方式召開，會議以5票同意、2票反對的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨立董事職務(wù)的議案》。其中，董事鮑佳與獨立董事景乃權(quán)兩人對該議案投下反對票。

前后兩個月時間里，可靠股份董事會成員為何對景乃權(quán)的態(tài)度發(fā)生180度轉(zhuǎn)變？

解聘風(fēng)波緣起：獨董曾被指“喪失獨立性”

今年2月23日，可靠股份曾公告稱，公司已經(jīng)于2月12日的董事會上審議通過解除景乃權(quán)的獨立董事職務(wù)。相應(yīng)公告中，可靠股份措辭嚴(yán)厲，直指公司獨立董事景乃權(quán)既喪失獨立性，又未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨立董事的職業(yè)操守，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨立董事職務(wù)。

圖片來源：可靠股份公告

圍繞這一議案，景乃權(quán)、鮑佳和可靠股份在相關(guān)公告中展開了近兩萬字的公開辯論。

在鮑佳看來，景乃權(quán)始終保持獨立判斷，多次與其投票意見相左，獨立實施獨董意見。此次解除是實控人董事長金利偉對景乃權(quán)敢于直言、堅持原則的打擊報復(fù)。

鮑佳提到，在可靠股份第五屆董事會第九次會議審議《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》時，景乃權(quán)在跟董秘反復(fù)確認(rèn)法規(guī)比例卻獲悉極不準(zhǔn)確的數(shù)字后，基于審慎原則投了棄權(quán)票?！笆聦嵶C明公司該項關(guān)聯(lián)交易的確違規(guī)，并在2025年8月收到浙江證監(jiān)局的警示函，董事長金利偉和財務(wù)總監(jiān)李超楠都被監(jiān)管約談?！?/p>

對于鮑佳的反駁，可靠股份稱，獨立性不是通過“反對次數(shù)”來證明的，在涉及鮑佳“不當(dāng)切身利益、大額薪酬、職權(quán)歸屬”等核心博弈點時，雙方表現(xiàn)出的高度默契與立場結(jié)盟，才是判斷其是否形成“一致行動傾向”的關(guān)鍵指標(biāo)。

可靠股份認(rèn)為，景乃權(quán)在涉及鮑佳不當(dāng)利益時表現(xiàn)出的明顯袒護(hù)，證明其已實質(zhì)受控于特定關(guān)系人的影響，并試圖將鮑佳有爭議的薪酬披上“津貼化”外衣，這是對公司資產(chǎn)安全忠實義務(wù)的嚴(yán)重背離。

董事會態(tài)度反轉(zhuǎn)：對獨董的負(fù)面評價變?yōu)椤扒诿惚M責(zé)”

鮑佳為可靠股份創(chuàng)始人、董事長金利偉的前妻，兩人于2024年離婚并協(xié)議分割持股。目前，鮑佳為可靠股份的二股東。二人離婚后，金利偉與鮑佳之間多有爭執(zhí)，后者多次對公司相關(guān)議案投出反對票，矛頭指向金利偉。

每經(jīng)記者注意到，可靠股份此前解聘景乃權(quán)的誘因就是鮑佳的薪酬問題。

根據(jù)可靠股份披露的公告，鮑佳在2024年度取得稅前薪酬243萬元，在2025年仍按年薪120萬元的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放。公司認(rèn)為，鮑佳未實際為公司提供勞動或者服務(wù)，全年未到公司上班，不宜繼續(xù)取得高額報酬，希望對鮑佳董事的薪酬進(jìn)行調(diào)整。

據(jù)可靠股份稱，景乃權(quán)曾在會議上言語暗示通過繼續(xù)向鮑佳發(fā)放董事津貼的方式，以達(dá)到交換鮑佳不反復(fù)質(zhì)疑公司績效考核政策并向媒體爆料的目的。

景乃權(quán)則稱，其明確表示有必要對鮑佳后續(xù)薪酬安排進(jìn)行調(diào)整和討論。比如確認(rèn)鮑佳屬于內(nèi)部還是外部董事、是否屬于公司員工，視不同情況安排業(yè)績考核或發(fā)放津貼?！吧踔?，本人還提出，若鮑佳目前仍為公司內(nèi)部董事，金利偉董事長也不愿意繼續(xù)將其作為員工聘用發(fā)放薪酬，那建議就直接解約讓其離職解決其薪酬發(fā)放問題。以上意見建議，金利偉董事長均不愿提供信息也不予采納意見?！?/p>

上述辯論以景乃權(quán)被解聘告終。

但如今情況發(fā)生反轉(zhuǎn)，可靠股份董事會對景乃權(quán)的評價變?yōu)椤扒诿惚M責(zé)，謹(jǐn)守職業(yè)操守”。

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封面圖片來源：祝裕